以下高級服務（“服務”）條款和條件 （“ASTC”） 由所列各方訂立，截至工作說明書 （“SOW”） 所述日期，該等條款與限制均引用本 ASTC。 這些 ASTC 規定了 Clarity Ltd. 或其一個或多個關聯實體（“Claroty”）將根據工作說明書向客戶（“客戶”）提供服務的條款和條件。
除非按本協議規定終止，否則本 ASTC 於開始並應持續至各 SOW（“條款”）所載期間。
客戶聘請 Claroty 提供雙方簽署之 SOW 中規定的服務。 每份工作說明書應納入並構成本 ASTC 的一部分。 若本 ASTC 與 SOW 之條款有所牴觸，應以 SOW 之相關條款為準。
這些 ASTC 僅規範服務的提供。 任何硬體、軟體和/或訂閱服務，包括由 Claroty 提供給客戶的維護和支援，均應受單獨適用的協議管轄。
考量到服務，客戶將以美元支付 Claroty （或 Claroty的授權經銷商）（除非SOW中以其他貨幣報價），各SOW中規定的費用。 所有費用皆不可退款。
Claroty的費用應不含客戶應承擔和支付的所有任何類型的稅金和關稅（包括銷售稅、貨物稅或使用稅、代替該稅金的稅金，或可能適用的任何其他稅金或附加費用，以及任何利息和罰款）。 如果必須從本提案項下的任何付款中扣繳或扣除任何此類稅金或義務，客戶應按該金額總計本提案項下的款項，以確保在扣繳或扣款後， Claroty 應收到等於相關價格全額的淨額，而未扣繳稅款。
若 Claroty 有支付或收取客戶依此第 3 條所負責之稅賦的法律義務，則除非客戶向 Claroty 提供適當稅務機關授權的有效免稅證明，否則應開立適當金額的發票並由客戶支付。 客戶同意向 Claroty 補償其合理的自付費用和成本，包括根據任何 SOW（“費用”）提供服務而產生的差旅和住宿。
如果客戶直接向 Claroty 發出採購訂單， Claroty 將就服務向客戶開具 SOW 中規定的費用和所有費用，實際費用由客戶承擔。 客戶應於發票日期後三十 （30） 天內支付發票款項。 任何延遲付款將需支付任何收款費用（包括合理的法律費用），並且利息的費率為每月百分之一點五 （1.5%）（按部分期間按比例計算）或法律允許的最大費率，以較低者為準。 在不損害 Claroty 可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，如果客戶付款逾期， Claroty 可能會停止提供適用的服務，直到客戶帳戶全額支付為止。
各方（“接收方”）同意對所有有關另一方（“披露方”）、其關聯公司、客戶、員工、投資者、承包商、供應商和供應商（“保密資訊”）的業務和軟體的技術、產品、業務、財務和其他資訊保密。 基於明確性， ‘機密資訊’不包括以下任何資訊： （i） 在未違反對揭露方負有任何義務的情況下，已為公眾所知或已為公眾所知； （ii） 接收方在揭露方揭露前已知悉，且未違反對揭露方所負之任何義務； （iii） 由接收方獨立開發，未違反對揭露方應負之任何義務； 或 （iv） 從第三方接收，而不違反對揭露方的任何義務。 接收方應始終保護及保障保密資訊，並同意不向任何第三方披露、給予、傳輸或以其他方式傳達全部或部分保密資訊。 接收方不得透過授權或未經授權的存取、審查、逆向工程、拆解或反編譯任何機密資訊。 除本協議另有規定外，接收方同意不會將任何機密資訊用於其自身目的或任何第三方的利益，並應尊重揭露方的著作權及其他智慧財產權，且不會複製、複製或以任何方式複製任何該等受著作權保護的資料。 應揭露方要求或本 ASTC 終止後，接收方應立即向揭露方交付其持有或控制的任何及所有文件、票據或其他實體實施例，或反映機密資訊（包括其副本）。
若接收方受法律強制要求揭露揭露方的機密資訊， 應事先向揭露方提供前述強制揭露之書面通知（在法律允許的範圍內）及合理協助， 由揭露方負擔費用， 如果揭露方希望對揭露提出異議。 儘管有上述規定， 客戶承認並同意 Claroty 將： 做為其向客戶提供服務之一部分， 收集、 儲存及使用從客戶處獲得的資訊， 包括 但不限於 關於客戶使用者和客戶的資訊（“資訊”），用於 （i） 向客戶提供服務和 （ii） 分析和改進 Claroty 的產品和服務。 客戶聲明並保證，客戶擁有授予 Claroty 存取此類資訊所需的所有權利和許可。
若接收方違反本第 5 條揭露或使用（或威脅揭露或使用）揭露方的任何機密資訊，揭露方除有權尋求任何其他補救措施外，亦有權尋求禁制令救濟以禁止此類行為，雙方明確承認任何其他可用補救措施不足。
客戶應全權擁有其機密資訊之所有權利、所有權及利益。 Claroty 應全權擁有其機密資訊及交付項目之所有全球權利、所有權及利益。
Claroty 根據本 ASTC 製作的所有交付物將不被視為聘僱作品，且將僅由 Claroty 擁有，且其所有權不會以任何方式累積給客戶，且客戶在此同意，在 Claroty 提出書面要求後，將客戶在該交付物中的任何權利轉讓給 Claroty。 然而， Claroty 在此免費授予客戶一項全球、非獨家、不可轉讓、不可轉授權的授權，以使用任何交付項目作為服務的一部分。 除非本協議另有明確規定，否則本服務條款中的任何內容均不得視為直接或透過暗示、禁止反言或其他方式授予與 Claroty 的任何技術或其他智慧財產權相關的任何權利或許可。 Claroty 保留交付項目之所有權利、所有權及利益，包括所有相關智慧財產權。 除明確規定外，不得向客戶授予本協議下的任何權利。
儘管有這些 ASTC 的任何其他規定： （i） 此處任何內容均不得解釋為轉讓或移轉專屬工具之任何智慧財產權， 資料庫、 實用知識 Claroty 用於開發交付項目的技術和專業知識（“工具”）， （ii） 本協議任何內容均不得阻止 Claroty 以任何方式或出於任何其認為必要的目的使用， 知識 - 如何 技術、 或 Claroty 在履行本協議項下服務時獲得或使用的程序， 及 （iii） “交付物”不應包括工具。 在使用交付項目所必須之範圍內，隨交付項目一併交付或作為交付項目之一部分而交付之工具，係依與交付項目相同之條款授權、未指定予客戶。 就本 ASTC 而言，“交付項目”應指 （i） 就服務履行而為客戶生成的任何配置、報告及/或書面文件；及 （ii） 進一步描述於各適用工作說明書中。
Claroty 保證服務應以工藝和專業的方式執行。 除非本第 7 節另有說明，否則 CLAROTY 不做任何形式的保證，無論是明示、暗示、法定或其他形式。 CLAROTY 在此明確聲明，在適用法律允許的最大範圍內，代表自身及其供應商，否認所有暗示保證，包括任何適銷性或特定用途適用性的保證。
CLAROTY （及 CLAROTY 關係企業、授權人及代理人） 因該ASTC所生或相關之責任，總計不超過在提出該索賠前十二 （12） 個月內，基於該索賠之標的之宣誓實際支付予 CLAROTY 之服務費用。
在任何情況下，CLAROTY （或 CLAROTY 關係企業、授權人或代理人） 均不對客戶因上述條款所引起或相關的任何衍生性、間接性、特殊性、附帶性或懲罰性損害，或任何收入、商譽、利潤、資料或資料使用損失負責。 第 8 節所限制的責任適用：（i） 過失責任；（ii） 無論訴訟形式為何，無論是合約、侵權行為、嚴格責任或其他；（iii） 即使已事先告知 CLAROTY 相關索賠的可能性，即使此類損害是可預見的，（iv） 律師費和成本，以及 （v） 即使客戶救濟未能達到其重要目的。 如果適用法律限制此第 8 節的適用，擔保人（和擔保關係企業、授權人和代理人）的責任將限制在允許的最大範圍內。
任一方當事人得於六十 （60） 天前以書面通知他方當事人後終止本 ASTC；前提為若當事人有工作說明書，其義務應延長至該終止日期後，本 ASTC 之條款應持續適用，直至所有義務均已履行或依第 9（b） 節規定終止為止。
任一方當事人得於收到書面通知後立即終止本 ASTC 或依本協議所訂任何 SOW，（i） 他方當事人未能依本 ASTC 或任何 SOW 履行其重大義務，且未於非違約方當事人提出違約書面通知後三十 （30） 天內改正該違約情事；或 （ii） 他方當事人違反第 5 節所訂之任何保密義務時。 此外，如果客戶在支付給 Claroty 的款項逾期超過三十 （30） 天， Claroty 得終止本 ASTC 或任何 SOW。
除了客戶應承擔的 Claroty 付款義務外，以下章節在 ASTC 因故或無故終止後仍繼續有效：第 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9 和 10 條。
10. 各方均為這些 ASTC 下的獨立承包商，且這些 ASTC 中的任何內容均未授權一方擔任另一方的代理人或約束另一方參與任何交易或 ASTC。
這些 ASTC 將約束並保障各方允許的繼任者和受讓人的利益。 未經他方當事人事先書面同意，任一方當事人均不得透過法律或其他方式轉讓或移轉本 ASTC 之全部或一部。 未經該等書面同意而轉讓或讓渡該等 ASTC 的任何嘗試均屬無效。 儘管有上述規定，任何一方均可在未經同意的情況下轉讓這些 ASTC，以收購或存續實體，在該合併或收購中該方為收購實體（無論是透過合併、重組、收購或出售股票），或轉讓給該方所有或實質上所有資產的購買者。
本協議下的所有通知、請求、要求和其他通訊均應以書面形式作出，並應被視為：（i） 收到後，透過個人交付方式；（ii） 收到後，透過掛號郵件發送（要求回執）；或 （iii） 如透過主要商業交付服務隔夜交付方式發送後兩 （2） 天。 任一方當事人得透過通知，指定或變更通知及通訊之寄送地址。
任一方當事人如因不可預見之事件而延遲或未能履行本 ASTC 所訂之任何義務者 （但未能支付費用者除外），概無須對他方當事人負任何賠償責任。 發生於 這些 ASTC 簽署日期之後，且超出各方合理控制範圍者， 例如罷工 封鎖、 戰爭、 恐怖主義 暴亂、 自然災害、 政府或其他政府機構拒絕授權， 以阻止或延遲 受影響方履行其義務為限，且該方無法以合理成本阻止或消除不可抗力。
這些 ASTC 將根據英格蘭和威爾斯的法律解釋和詮釋，而不考慮法律衝突原則。 雙方特此同意，對於因上述 ASTC 引起或與之相關的任何爭議，位於英國 倫敦的法院具有排他性管轄權和審判地。
如果這些 ASTC 的任何條款依法被判定為無效或無法執行，則這些 ASTC 的所有其他條款應繼續具有完全效力。
這些 ASTC 連同本協議所簽署的任何 SOW，包含各方關於這些 ASTC 主題的完整 ASTC，並取代各方先前就該主題的所有口頭或書面通訊、聲明、諒解和 ASTC。 任何採購訂單、發票或任何形式的溝通中任何附加或不一致的條款均屬無效。
這些 ASTC 和任何 SOW 僅可在雙方簽署的書面文件中修改或放棄。
對本 ASTC 下任何違約行為的豁免不構成豁免或任何其他違約行為或未來違約行為。
