最後修訂 2022年5月
採購訂單（“採購訂單”）連同這些條款和條件，以及任何附件和附件、規格、圖紙、筆記、說明和其他資訊，無論是實體附加還是以引用方式併入（統稱“協議”）構成 Claroty Ltd. 代表其本身及其附屬公司（“Claroty”）和採購訂單中指定的供應商（“供應商”）之間的完整和獨家協議。 Claroty的採購訂單簽發條件是供應商的協議，任何條款與 或者，除了 協議條款、 無論是口頭傳達還是包含在任何採購訂單確認中， 發票、 承認、 釋放、 接受、 或其他書面通訊， 無論時間為何， 不得構成本協議的一部分， 即使供應商聲稱根據 Claroty 對此類不同或額外條款的同意，其接受採購訂單的條件。 供應商以電子方式接受、確認或開始履行本協議，即構成供應商接受這些條款與條件。 儘管有上述規定，如果供應商和 Claroty 之間存在涵蓋採購採購訂單中描述的工作的獨立協議（例如主協議、諮詢協議、服務協議等），則此類協議的條款應優先於此處任何不一致的條款，但應受本協議條款的所有方面管轄。 如果採購訂單與協議的其他部分存在任何矛盾，則以採購訂單的條款為準。
2.1. “交付物”是指在交付日期當天或之前交付和/或提供給 Claroty 的任何物品，如採購訂單所述。
2.2. “交付日期”是指採購訂單中規定的日期，供應商被要求交付工作或其任何部分。
2.3. “有害代碼”意指任何有意設計來（i）破壞、禁用、傷害或阻礙操作的軟體；或（ii）基於時間的失效而損害操作，包括但不限於病毒、蠕蟲、時間炸彈、時間鎖、跌落死裝置、存取代碼、安全密鑰、後門或捕集門裝置。
2.4. “智慧產權”是指任何及所有有形和無形的： （i） 與世界各地的著作作品相關的版權和其他權利， 包括但不限於版權、 鄰近權利、 道德權利、 和面罩運作 及其所有衍生作品； （ii） 商標、商號權利及類似權利； （iii） 營業秘密權； （iv） 專利、 設計、 演算法、 公用程式模型 和其他工業財產權 及其所有改善； （v） 所有其他智慧財產權和工業財產權（世界各地各種類型和性質，無論其指定為何），無論其是否因法律運作而產生， 合約、 授權、 或其他方式； 以及 （vi） 所有註冊、 應用程式、 續約、 分機、 延續、 部門、 或重新發行（包括前述任何權利）。
2.5. “既有材料”是指在本採購訂單日期之前或在本採購訂單範圍之外建立的任何智慧財產權或供應商或 Claroty 的有形個人財產。
2.6. “產品”是指採購訂單中指定的有形商品，將在交貨日期當天或之前交貨。
2.7. “服務”是指供應商為採購訂單中指定的 Claroty 提供的服務。
2.8. “工作說明書”或“SOW”是指指定但不限於供應商將為 Claroty履行的工作範圍、目的和時間範圍的文件。
2.9. “分包商”是指根據與供應商的協議（“分包商”）履行工作的第三方。
2.10. 供應商人員係指供應商之員工、顧問、代理人、獨立承攬人及次承攬人，無論其間之法律關係形式為何。 2.11. “第三方智慧財產權”指供應商使用或併入工作的第三方的智慧財產權。
2.12. “工作”是指採購訂單中指定的交付項目、產品和服務。
3.1. 時間是供應商履行採購訂單項下義務的關鍵。 如果供應商在採購訂單下及時履行延遲或可能延遲，供應商將立即通知 Claroty 。 Claroty 接受供應商通知並不構成 Claroty 放棄任何供應商的義務。
3.2. 若供應商在交付日期後交付工作， Claroty 可拒絕此類工作。
3.3. Claroty 在等待供應商的退貨運輸指示時，供應商將自行承擔被本採購訂單下拒絕的任何工作的費用，包括儲存費用。 供應商將承擔所有退貨運費，包括但不限於 Claroty 代表供應商產生的保險費。 Claroty 若 Claroty 未在合理時間內收到退貨運送指示，得自行決定在公開或私人銷售處銷毀或出售任何被拒絕的工作，並先將收益用於任何儲存費用。
3.4. 供應商將保留、包裝、包裝和處理交付物和產品，以保護交付物和產品免受損失或損壞，並按照 Claroty 未提供任何規格的最佳商業慣例。 在不限制前述規定的前提下，供應商應遵守與危險工作有關的任何當地法律法規的要求，包括但不限於其附帶資訊、包裝、標籤、報告、運輸和處置。
3.5. 供應商將在每次交付產品時附上一份裝箱單，其中列明採購訂單編號、每項產品的 Claroty 零件編號（如適用）、每項產品的描述和數量，以及裝運日期。
3.6. 除非 Claroty 另有明確指示，否則供應商將按照採購訂單中規定的地址，將所有作品交付給 Claroty 的工廠。 賣方承擔所有運輸和交付費用，包括但不限於海關、關稅、成本、稅金和保險。 交付項目及產品之損失風險，在依據以下第 6 條驗收前，不會轉交給 Claroty 。
4.1. 除非採購訂單中另有規定，否則工作價格包括所有稅款，包括但不限於銷售、使用、增值、進口/出口、海關、預扣稅款、費用、徵稅和其他費用，如運費和交付費用、關稅、海關、關稅、徵收費用和政府徵收的附加費，所有這些費用均由供應商獨自承擔。 若 Claroty 必須支付任何此類稅金或關稅，供應商將立即向 Claroty 報銷。 供應商將應 Claroty 的要求，從發票中所有此類稅金和其他費用的價格中分離出來。 供應商應盡最大努力協助 Claroty 盡一切法律努力，盡量減少履行本採購訂單所產生的稅款。 倘若根據任何法律或法規，必須從向供應商支付的任何款項中扣繳稅款， Claroty 應按照任何適用稅務機關簽發的證明中規定的稅率，按該法律或法規確定的稅率預扣該稅款。
4.2. Claroty 將按照採購訂單中規定的付款條款向供應商支付價格，以下列時間為準： 4.2.1. 交付日期； 4.2.2. Claroty 接受所有工作的日期；或 4.2.3. Claroty收到適當準備的發票，並應在服務完成（“完成日期”）後 120 天內提交至 Claroty 核准。 供應商與 Claroty 應書面同意完成日期。 適當準備的發票必須包括採購訂單編號，如果採購訂單中要求，供應商應證明工作符合要求。 付款將以採購訂單中規定的貨幣進行。 Claroty 可能隨時抵銷供應商對供應商或其任何關聯公司所欠 Claroty Claroty 的任何款項。
5.1. 除非 SOW 中另有規定，除第 5.2 條另有規定外， Claroty 是所有交付物的唯一和獨家所有者，供應商特此不可撤銷地向 Claroty 轉讓和轉讓其所有的全球權利和所有權，以及對交付物的權益，包括所有相關智慧財產權。
5.2. 除非採購訂單中另有規定，否則各方擁有其任何已存在材料的所有權利、所有權和利益。 供應商特此授予 Claroty 永久、不可撤銷、全球性、可轉讓、免權利金、非專屬授權，其有權轉授權並授權轉授權，以在 Claroty 行使和使用其在交付項目中的權利所必需的範圍內，使用和重製交付項目中供應商的已存在材料。
5.3. 除非採購訂單中另有說明，否則供應商將向 Claroty 取得並轉讓非獨家、免版稅、全球、永久、不可撤銷、可轉讓、可再授權的授權，以使用與作品結合、需要使用或交付的所有第三方智慧財產權。 供應商將應 Claroty 的要求，向 Claroty 交付上述釋出和授權的副本。
5.4. 未經 Claroty Claroty事先書面核准，供應商不得在交付項目中包含的任何作品中使用開放原始碼。 任何此類核准應明確說明使用的開放原始碼程式碼、適用的開放原始碼授權，以及其在作品中的應用。
Claroty 在供應商交付工作後十 （10） 個工作日內，可拒絕任何或全部不符合適用要求的工作。 根據 Claroty 的選擇， Claroty 得 （i） 將不符合項作品退還給供應商以取得退款或折讓，（ii） 要求供應商更換不符合項作品，或 （iii） 修復不符合項作品，使其符合要求。 作為（i）至（iii）的替代方案， Claroty 得接受不符合項作品，條件為供應商以 Claroty 合理判定代表不符合項作品價值降低的金額提供退款或折讓。 Claroty在 Claroty 及時拒絕此類不符合項工作之前， 就工作向供應商的付款將不被視為 Claroty 接受。
7.1. 如本第 7 條所使用，“變更”意指 Claroty 在本協議、適用採購訂單或兩者的一般範圍內所指示或提出的變更。 在不損害前述一般性的情況下， Claroty 可增加、減少、取消採購訂單涵蓋的任何部分或全部數量。
7.2. Claroty，可根據本第 7 條，透過書面命令（“變更訂單”）進行變更。
7.3. 若供應商主張 Claroty 已指示或導致 Claroty 未發出變更訂單之履約成本或時間的變更， 供應商將於十 （10） 天內以書面通知 Claroty 有關變更， 提供 （i） 說明聲稱導致變革的行動或不行動， （ii） 供應商執行變更工作所需的公平調整估計值， 及 （iii） Claroty 須在通知日期後不少於三十 （30） 天內回覆供應商的通知，以便供應商可以更改方式繼續工作。 Claroty 將基於善意評估供應商的變更通知，如果 Claroty 同意已做出建設性的變更， Claroty 將向供應商發出變更訂單。
7.4. 供應商應在發出變更通知後，或在收到變更訂單後十 （10） 天內，盡可能及時提交公平調整申請，指明因變更而產生的履約價格或時間調整。
7.5. 雙方應協商適用SOW的修訂，以納入變更訂單，提供對價格、履約時間或兩者的公平調整。
7.6. 供應商將根據指示繼續進行變更的工作，即使雙方尚未協商本協議或適用採購訂單的修訂，以納入公平調整。
7.7. 儘管此處有任何相反規定， Claroty 可在不增加單價的情況下，將訂購數量減少最多百分之四十 （40%）。
8.1. 供應商聲明並保證： 8.1.1. 其擁有簽訂採購訂單和本協議以及履行採購訂單和本協議項下義務的全部權力； 8.1.2. 它有權且無限制地將作品轉讓給 Claroty，包括： 不受限制， 指派供應商人員及次承攬人執行之任何工作的權利； 8.1.3. 工作、 以及 Claroty 對作品的使用 不會且不會侵犯任何第三方的智慧財產權； 公開權或隱私權、 或任何其他專有權利， 無論是合約 法定、 或普通法； 8.1.4. 供應商不得向 Claroty 揭露、帶入 Claroty 的處所，或誘使 Claroty 使用任何屬於 Claroty 或供應商以外的任何人士的機密或專有資訊，其未涵蓋於 Claroty 與供應商之間的保密協議中； 8.1.5. 供應商提供的軟體不包含任何有害代碼； 8.1.6. 供應商的工作符合 Claroty 的規格、供應商的報價或提案，以及供應商的手冊或目錄，且如果上述內容皆不適用，則此類工作適用於預期用途；
8.2. Claroty 向供應商保證並聲明，其擁有簽訂採購訂單和協議以及履行採購訂單和協議下義務的全部權力。
8.3. 在相關法律許可的範圍之內，不提供其他明示或默示之瑕疵擔保，包括適售性及符合特定目的之默示瑕疵擔保。
9.1. 未經 Claroty 事先書面同意，供應商不得轉讓其在採購訂單下的任何權利或委派其在採購訂單下的任何義務， Claroty 將不會不合理地扣留這些權利或義務。 Claroty 未經 Claroty 事先書面同意，可自行決定作廢任何試圖轉讓或委派的行為。
9.2. 未經 Claroty 事先書面同意，供應商不得轉包其在採購訂單下的任何權利或義務。 如 Claroty 同意使用分包商，供應商將：（i） 保證並將繼續負責履行所有分包商義務；（ii） 賠償 Claroty 因 Claroty 或任何第三方行為和疏忽所致，而受到第 12 條（賠償）限制 Claroty 的所有任何類型的損害和費用；以及 （iii） 向其分包商支付所有款項。 若供應商未能及時向分包商支付履行的工作， Claroty 將有權但無義務向分包商支付，並以向分包商支付的任何金額抵銷應付給供應商的任何金額。 供應商將就 Claroty 招致及因供應商未能向分包商付款而導致的任何損害及成本，包括但不限於，為 Claroty 辯護、賠償及使其免受損害。
9.3. 在適用法律允許的範圍內，任何非採購訂單方的人員均無權執行或接受其任何條款的利益，無論是由於適用法律、慣例或其他原因。
10.1. 對於在本協議期限屆滿之前已發出的任何採購訂單，本協議將繼續有效，直至該採購訂單終止或工作完成並接受。
10.2. Claroty 可在提前十五 （15） 天向供應商發出書面通知後，隨時出於任何理由終止採購訂單。 在收到此類終止通知後，供應商將通知 Claroty 其截至通知日期已完成履行的程度，且供應商將收集並交付 Claroty 當時存在的任何工作。 Claroty 將就截至終止生效日期之前已執行和接受的所有工作向供應商付款，前提是 Claroty 將無義務支付超過供應商完成且 Claroty 已接受該工作後將到期的款項。 Claroty 不承擔任何與終止相關的進一步付款義務。
10.3. 任一方當事人得終止訂購單， 立即 於發生下列任一事件時，以書面通知他方當事人： （i） 為任一方當事人或其財產指定接收者； （ii） 為其債權人的利益作出一般轉讓； （iii） 任一方當事人開始， 或已經開始針對它 任何破產的訴訟； 無力償還、 或債務人的救濟法 如該等法律程序未在 60 天內駁回； 或 （iv） 任何一方正在清算， 溶解、 或停止在正常情況下開展業務。
10.4. Claroty 如果所有權發生變化，佔供應商股權的 20 % 或以上，可在向供應商發出書面通知後立即終止採購訂單。
10.5. 任一方當事人得於收到違反通知後十 （10） 日內，就任何未改正之重大違約，立即以書面通知他方當事人的方式終止訂購單。 Claroty 如果 Claroty 根據本第 10.5 條終止本採購訂單，則無需根據任何終止的採購訂單向供應商支付進一步的付款義務。
10.6. 任何義務或責任，依其性質，若超出採購訂單期滿或終止，應在採購訂單期滿或終止後繼續有效。
11.1. 如果 Claroty 和供應商已簽訂保密協議 （NDA），其中涵蓋了採購訂單項下的機密資訊的披露，並且如果 NDA 期限在採購訂單到期或終止之前到期，則 NDA 期限將自動延長，以符合採購訂單期限。
11.2. 雙方應將採購訂單的條款、條件和存在視為保密資訊，如 NDA 所定義。
11.3. 供應商在發表、發表、公開聲明或新聞稿有關其作為 Claroty 供應商的關係之前，應取得 Claroty 的書面同意。
12.1. 如本第 12條所使用，“索賠”是指一方（“賠償方”）可能有義務為另一方（“賠償方”）辯護、賠償和使其免受損害的任何索賠、要求、損失、損害、責任、成本或費用（包括專業費用和產生的成本）。
12.2. 對於因 （i） 供應商（包括其次承包商）在工作履行過程中的行為或不作為；或 （ii） 任何侵犯第三方智慧財產權或任何其他權利而產生或與之相關的任何和所有索賠，供應商應為 Claroty 辯護、賠償其損失，並使其免受損害。
12.3. 任一方當事人如因賠償方當事人之重大過失或故意不作為或不作為，而導致人身傷害 （包括死亡） 或實體財產損害 （不包括資料遺失或損毀），致使他方當事人遭致任何及全部索賠請求時，任一方當事人應賠償他方當事人之損失，並使其不受損害。
12.4. 受償方將立即向受償方提供索賠書面通知，並允許受償方控制任何索賠的辯護、和解、調整或妥協。 受償方得自費聘請律師協助任何索賠事宜。 受償方無權代表受償方解決任何索賠。
12.5. 如果第三方禁止或干擾 Claroty 使用任何作品， 除供應商於第 12.2 節所規定之義務外， 供應商將盡最大努力 （i） 取得任何必要授權，以允許 Claroty 繼續使用作品， （ii） 在必要時更換或修改作品，以允許 Claroty 繼續使用作品， 或如果 （i） 和 （ii） 並非商業上合理的， 然後 （iii） 立即將第三方禁止或干擾 Claroty 使用作品的任何作品所支付的金額退還給 Claroty。
12.6. 本第 12 條或採購訂單和/或協議中的其他部分的任何內容均不得限制雙方的任何其他補救。
13.1. 無論採購訂單中或其他任何規定，CLAROTY 不對任何合約、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平理論下有關採購訂單標的事項，就導致此類責任之事件或情況前六 （6） 個月內向供應商支付的超出擔保金額的任何金額，對供應商負責。
13.2. 在任何情況下，CLAROTY 對於因採購訂單引起或與之相關的任何附帶、間接、特殊、衍生性損害或利潤損失概不負責，無論 CLAROTY 是否已被告知此類損害的可能性。
13.3. 即使本文所提供之任何有限救濟的基本目的有任何失敗，該等限制仍將適用。 訂購單中之任何規定均未限制任一方當事人對個人之人身傷害、死亡或任何相關法律無法排除之賠償責任。
供應商將保障並維持保險，保障第三方因人身傷害（人身傷害）和財產損失而承擔的責任，金額足以保護 Claroty ，並且將遵守任何及所有法律、法規或命令，解決僱主對其員工因僱傭而遭受的傷害和疾病的責任。 供應商進一步將維護供應商所在司法管轄區或管轄區內規模與營運情形相似之公司慣常的此類額外類型及保險限制。
供應商聲明並保證，其將遵守與履行本採購訂單下義務有關的所有適用的地方和國家法律和法規。 特別是但不限於 供應商不得以任何方式或採取任何行動，使 Claroty 對違反任何適用反賄賂法律的行為承擔責任（包括但不限於： 美國反海外腐敗法和英國反賄賂法 2010）、 禁止這項提議 捐贈、 或承諾提供或給予， 或接受 直接或間接， 金錢或任何有價物給任何第三方，以協助其或 Claroty 保留或取得業務或執行工作。 在不限制前述規定的前提下，在供應商為美國聯邦承包商或根據適用法律及法規所考慮的涵蓋分包商的範圍內，供應商同意本採購訂單將受 41 CFR 60-1.4 和 29 CFR 第 471 部分、A 子部分附錄 A 的要求以及 41 CFR 60-300.5（a） 和 41 CFR 60-741.5（a） 的要求所規限，該等要求以引用的方式併入本文。 後兩項法規禁止基於受保護的退伍軍人身份和殘障而歧視符合資格的個人，並要求採取平權行動來雇用和晉升受保護的退伍軍人和符合資格的殘障人士。 供應商未能遵守本規定將構成嚴重違反本採購訂單。
採購訂單將根據紐約州法律解釋，所有爭議將受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突規則。 雙方明確放棄適用聯合國國際貨物銷售合同公約。 供應商不可撤銷地同意位於紐約市曼哈頓區紐約州南部區的州和聯邦法院對人管轄權，並且不可撤銷地放棄其在此類法院提起的任何訴訟在不方便的法庭上提起的任何索賠。 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄陪審團審判的權利。
17.1. 根據採購訂單提供的任何通知將以書面形式發送至採購訂單正面所述的地址。 通知將被視為已發出並生效：（i） 如專人親送，送達時；（ii） 如由具有追蹤能力的隔夜服務發送，在收到時；（iii） 如透過電子郵件發送，則發送通知的一方將收到以適用傳輸方式發送的確認；或 （iv） 如以掛號或掛號郵件發送，則在郵寄的五 （5） 天內。
17.2. 如果具有充分管轄權的法院裁定採購訂單的任何條款是非法、無效或無法執行的，則採購訂單其餘條款的合法性、有效性和可執行性將不受影響或損害，且本採購訂單的所有其餘條款仍然具有完全效力和作用，前提是該條款不應適用於破壞雙方的意圖。
17.3. 一方選擇不堅持嚴格履行採購訂單的任何要求，將不會營運或被解釋為放棄任何未來遺漏或違反的事項，或採購訂單的任何其他條款。
